国际商务合同的磋商即当事各方以达成协议为目的，就主要交易内容、交易条件进行协商、谈判的过程。磋商的方式可以是口头的谈判，也可以是通过往来信函进行的书面磋商。无论哪种形式，磋商过程均构成国际商务合同订立的前提一旦经过发价、接受等过程导致国际商务合同的订立，则磋商过程中达成的一致意见就构成国际商务合同的主要条款。
1.发价
1)发价
《联合国国际货物销售合同公约》第14条明确规定“向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价”。业务中.要约也被称为发盘或报价，或者像《中华人民共和国合同法》那样将其称为要约。无论名称如何，发价都具有如下特征：
(1)发价是对一个或多个特定人发出的。作出发价行为的一方被称为发价人。发价可以针对一个或多个企业、组织或个人发出，通常在发价中应指明收到发价的企业、组织或个人的名字，以区别于针对不确定的公众发出的广告或发价邀请。但英美国家的司法实践表明，如果某些广告非常明确、肯定，或者用清晰的语言表明该内容构成发价，如在广告中添加‘‘广告所列商品将售予最先支付的人”等字样，也构成发价。《联合国国际货物销售合同公约》持同样观点。
(2)发价的内容十分确定。《联合国国际货物销售合同公约》第14条认为，“一个建议
①《中华人民共和国合同法》第36条.
②这些不同称呼的英文对应名称是一致的。
如果写明货物，并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格.即为十分确定”。换言之，这样的建议就会构成发价。例如，某公司对外函电中称“愿以66美元/t的FOB价格购买200CM澳大利亚产铁矿砂，2015年6月装运”就可以构成确定的发价。
(3)发价人有发价被接受时受发价约束的意思表示。根据各国《合同法》，一旦发价被接收方接受，合同即告成立.而这同时意味着发价人原来的发价内容将成为合同的重要组成部分。如果原发价人希望更改内容，就可能构成违约，因此，作为合同一方的发价人会受原发价的约束。如果原发价人不愿意受发价的约束，可以通过在发价中添加保留事项的方法将发价由“实盘”变为“虚盘”，即将发价变为发价邀请。
2)发价邀请
发价邀请，也可以称做邀请发盘（invitationtooffer)或要约邀请或虚盘。与发价相比，发价邀请仅仅是发价人作出的“希望他人向自己发出要约的意思表示”?，当某方作出的订立合同的提议不满足发价的一个或多个条件就可能构成发价邀请。
首先.发价邀请可能是向不特定人发出的.即以群发的方式向可能会感兴趣的各方传送的希望与之订立商业协议的信息.包括寄送价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等。
其次，发价邀请的内容可能并不完整确切，如仅提议愿意购买铁矿砂2000t，对可能的价格条件或装船日期没有提出明确要求，或者仅提出愿以一定的价格购买小麦，但对购买的数量没有做出说明等。
最后.发价人可能通过一定的保留内容使得自己不受发价内容的约束。常见的保留条件包括“待最后确认为准’’（subjecttoHnalconfirmation)或“仅供参考”（forreferenceonly)等。
发价邀请被看成是一项愿意与接收方订立合同的建议，随后双方会在此基础上展开磋商过程，而发价邀请屮的内容对当事各方都没有约束力。业务中的询盘（inquiry)或询价，如“我公司现有优质盘条供应，欲购从速”“欲进口32支纱棉袜5万双，请报价”等都是典型的发价邀请。
3)发价的效力
发价最重要的效力就是在对方接受时合同成立。因此，发价的生效时间至关重要。只要接收发价的一方在发价有效期内作出接受的意思表示，合同宣告成立，发价人和接收人就以原发价为基础订立国际商务合同。
关于发价的生效时间，《中华人民共和国合同法》和《联合国国际货物销售合同公约》都采用了到达生效的原则，即在发价到达被发价人后生效。因此，如果被发价人通过其他渠道得知发价人的发价内容，并在发价实际到达之前向发价人发出接受信息.或者偶然中被发价人在接到发价之前发出的和发价内容完全相符的信息，由于发价尚未生效，所以被发价人发出的信息会被理解为是双方发出的交叉报价。换言之，此时发价人A对自己的发价1承担责任，被发价人B对自己的发价2承担责任，无论A对发价2作出接受表示还是B对发价】作出接受表示都会导致合同的订立，但B作出发价2不构成“接受”，此时合同也没有成立。
(!'《中华人民共和国合问法》第15条。
发价的撤回（revocability),即在发价人在发价发出之后，尚未到达被发价人之前或尚未生效之前，发出通知，撤回原发价，使其不再产生效力。而撤销（withdrawal)是指在发价生效之后，发出通知，宣布取消发价，使发价的效力终止。
由于发价的撤回是在发价生效之前采取措施使其根本不产生效力，所以各国法律普遍认为是可以的。但由于时间短暂，发价的撤回从技术上来讲有很多难度，特别当企业通过电子数据传输技术进行交易磋商时，由于数据在各方之间的传送以秒计算，所以赶在原发价到达之前撤回就更加困难?某些时候，如业务人员以快递方式将报盘发往交易对方，一旦发现事情有变，原报价不再合适，可以传真、电子邮件等更快捷的方式在快件送达被发价人之前，抢先将撤回通知送达被发价人，以避免企业处于不利的地位。
发价的撤销则不然，由于原发价已经生效，英美法和大陆法对此有着严重的分歧。英美法认为发价可以撤销，而大陆法认为发价人应受原发价的约束，撤销不予接受。《联合国国际货物销售合同公约》则采取了折中的态度，在其16条规定“在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价人”,该条同时规定如果“发价写明接受发价的期限或以其他方式表示发价是不可撤销的；或被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，而且被发价人已本着对该项发价的信赖行事”，则发价不可以撤销。《中华人民共和国合同法》采取了与此基本一致的观点，只是《中华人民共和国合同法》的第19条将“被发价人已本着对该项发价的信赖行事”明确为被发价人（中国合同法中的受要约人）“已经为履行合同作了准备工作”。
由此可见，如果A向B发价“愿以66美元/t的FOB价格购买2000t澳大利亚产铁矿砂，2015年6月装运”，那么只要A“撤销原报价”的通知早于B向A发出的“愿以你方条件购进钢材”或类似通知，那么原报价就被撤销了。但如果B“愿以你方条件购进钢材”或类似通知已经发出，再或者B直接将66美元/tX2000t=132000美元的款项直接汇给A，那么就不能撤销原报价。与之类似，如果A的发价是“愿以66美元/t的FOB价格购买2000t澳大利亚产铁矿砂，2015年6月装运。此报价2周内有效”，那么A也不得撤销原报价。
根据《联合国国际货物销售合同公约》和《中华人民共和国合同法》，一项发价的失效可能由于以下原因：
①被发价人拒绝接受发价，则当拒绝通知到达发价人时原发价的效力终止；
②发价所规定的有效期届满或在合理期限已过后，发价的效力终止；
③发价人的撤销通知生效后，原发价的效力终止。
无论上述任何原因，发价效力的终止都意味着发价人不再受原发价的约束。即使后来订立的合同与原发价内容完全一致，也应该是新一轮贸易磋商的结果，与原过程没有必然联系。
2.接受
1)接受
《联合国国际货物销售合同公约》第18条规定，“被发价人声明或做出其他行为表示同意一项发价，即是接受”；第33条规定，“合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立”。由此可见，接受意味着交易磋商过程结束，从此后当事双方应按接受时所确立的合同内容履行协议，如果某方未能如约履行义务，另一方则可能以“违约”为由要求未履行义务的一方作
出损害赔偿。
由于接受的含义意义重大，为避免双方的误会，《联合国国际货物销售合同公约》第18条同时说明“缄默或不行动本身不等于接受”。继续刚才的例子，如果B对A铁矿砂的报价没做出任何表示，更没有发出任何拒绝或接受的通知，那么应理解为B不接受报价。即使A在报价后添加“如无异议，将立即发货”也无济于事。
另一些时候，B作出回复，但在原报价上作了添加、修改或删改，如A的发价是“愿以66美元/t的FOB价格购买2000t澳大利亚产铁矿砂，2015年6月装运’’，而B答复“愿出售2000t澳大利亚产铁矿砂，2015年6月装运，价格70美元/t”，或者“愿以FOB价格66美元/t出售1500t澳大利亚产铁矿砂，2015年6月装运”,再或者“愿以FOB价格66美元/t出售2000t澳大利亚产铁矿砂，2015年6月装运。一旦双方产生争议，需提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据《中华人民共和国合同法》进行仲裁”等。对此，《联合国国际货物销售合同公约》认为?:
(1)对发价表示接受但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该项发价并构成还价。
(2)对发价表示接受，但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延的期间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人不做出这种反对，合同的条件就以该项发价的条件以及接受通知内所载的更改为准。
(3)有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发价的条件。
根据该条款，上述例子中B更改单价和销售数量、增加法律适用和仲裁条款的答复都构成实质性变更，即构成B对A的还盘（counteroffer)。还盘一方面是对A原发价的拒绝，导致原发价失去效力，另一方面构成B对A的新发价.如果在斟酌后A决定接受B的新发价，则在A接受后，A、B之间的国际商务合同成立。如果A不予同意，则A、B之间会展开新一轮磋商或者就此终止磋商过程。
2)接受生效的时间
关于接受生效的时间，英、美法和大陆法也存在分歧。英、美法采取的是“投邮生效”的原则，而德国法采用的是“到达生效”原则，但两种原则都要求接受在发价有效期内作出，否则，不构成有效的接受。《联合国国际货物销售合同公约》原则上采取了德国法的做法，即“到达生效原则”，其18条规定“接受发价于表示同意的通知送达发价人时生效”，即同意通知的传送风险由被发价人承担，而“U头发价必须立即接受”。
与发价相类似.在接受生效之前也可以撤回，只要“撤回通知于接受应生效之前或同时送达发价人”
除此之外，《联合国国际货物销售合同公约》也承认其他表示接受的方法，如根据当事人之间的交易习惯.被发价人可以直接通过发运货物或支付货款来表示接受。此时，只要发运货物或支付货款的行为在发价的有效期内作出，也宣告合同的成立。
①《联合国国际货物销售合同公约》第〗9条。?《联合国国际货物销售合同公约》第22条.
3)逾期接受
如果接受在发价的有效期届满后到达，就形成逾期接受。
接受的逾期可能有两种情况：一是正常情况下，接受通知无法按期到达；二是正常情况接受通知可以到达，但由于意外没有送达。根据《联合国国际货物销售合同公约》，如果逾期接受属于第一种情况，原则上该接受无效，除非“发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意见通知被发价人”如果属于第二种情况，即接受正常情况下能及时送达发价人，那么原则上接受具有效力，除非发价人毫不迟延地用口头或书面通知被发价人：他认为他的发价已经失效。
例如，A对B发价“愿以66美元/t的FOB价格购买2000t澳大利亚产铁矿砂，2015年6月装运。此报价2015年6月10日前复到有效”。B在6月2日向A发出“同意你方报价，愿以66美元/t的FOB价格购买2000t澳大利亚产铁矿砂，2015年6月装运”的信函，并用7日内通达全球的国际快递服务将回复函发出。由于快递公司内部人员失误，答复信函直到6月14日才到达A的手中，超过6月10日的约定时间。此时，如果市场行情已变，价格出现上涨，就需要A在第一时间告知B,答复通知迟到，自己已无法和B就原条件进行交易，否则，可能被对方视同接受有效，合同成立。如果来自B的同样内容的答复信函在6月7日寄出，同样使用的是7日内通达的国际快递服务，那么显然B的回复函无法在6月10日前达到A的手中。例如，仍然是在6月14日到达，那么A可以对此置之不理，接受被认为无效。但如果A仍然愿意和B达成协议，就要在第一时间通知B，虽然回复信函迟到，但自己仍然愿意与之就原条件达成协议，则国际商务合同成立。
总之，由于发价-接受即宣告国际商务合同的成立，因此业务人员应注意积累经验，准确判断谈判双方发价或接受的有效性。既要及时识别有效的发价和接受，借机达成协议，争取交易中的主动；又要避免因不熟悉业务而导致操作失误或磋商中的表述错误被对方所利用，成立对己方不利的合同。
